文/广西银行业协会 

   近年来,随着广西辖区村镇银行建设步伐的持续加快,公司治理结构面临一些新的课题。为此,广西银行业协会组织对辖区部分村镇银行公司治理等情况进行了专题调查,总体来看普遍能依照《中华人民共和国公司法》、《中国银行业监督管理法》等法律法规积极开展各项业务,按照"三会一层"建立健全公司治理结构,不断提升内部控制水平,各项业务得到较好的发展,已经成为服务广西辖区县域经济发展和民生进步的一支重要金融力量。现将广西辖区村镇银行公司治理情况报告如下:

    一、公司治理总体情况

    截止2015年11月30日,广西辖区共有村镇银行36家,分别由广西北部湾银行、柳州银行、桂林银行、东莞银行、珠海华润银行、深圳农商行、东莞农商行、重庆农商行、宁波鄞州农合行、广西兴安农合行、广西象州农合行、广西漓江农合行等12家银行业金融机构发起设立。初步建立了以"三会分设、三权分开、有效制衡"为原则的法人治理组织架构,公司治理水平得到了一定提升。
    (一) "三会一层", 公司治理不断完善。
    1、股东大会。股东大会每年召开1次,《章程》明确公司股东应承担的义务,以及股东大会行使的职权。如柳江柳银村镇银行股东大会由公司全体股东组成,股东大会会议由董事会召集,股东大会年会每年召开1次。设立《章程》明确公司股东应承担的义务以及股东大会行使的职权。
    2、董事会。各村镇银行都设有董事会,由股东会选举产生。董事会对股东大会负责,董事会每年至少召开2次会议,各村镇银行按照《章程》明确董事应承担的义务,以及董事行使的职权。董事会下设审计委员会、提名与薪酬委员会、风险管理与关联交易控制委员会,为规范本行管理起到了重要补充作用。总体来说广西辖区村镇银行董事会能审时度势,结合自身实际情况,在充分调研的基础上,因地制宜地制定本行发展战略、市场定位和经营计划并有效组织实施。
    3、监事会。监事会由股东大会选举的监事以及由公司职工民主选举的监事组成。监事会对股东大会负责,监事会每年至少召开1次会议。如柳江柳银村镇银行监事会目前设监事长、职工监事、股东监事。监事会对董事会和高级管理层及其成员的履职尽责情况进行评价,充分发挥监事会的有效监督作用。作为村镇银行的监督核心,监事会全程参与村镇银行的决策监督和经营管理监督。
    4、高管层。高管层设行长(一般由董事会提名,经股东大会审议通过)、副行长、行长助理等。高管层对董事会负责,在董事会授权范围内组织开展经营管理活动,执行董事会的各项决议,全面负责日常业务经营和行政管理工作。通过完善内部组织架构,制定符合内控和风险管理要求的制度和流程,创新支农服务产品和方式,提升风险防控水平,健全员工绩效考试体系等措施,真实反映经营成果,确保村镇银行稳健发展。
    辖区有个别村镇银行不设董事会和监事会,如鹿寨渝农商村镇银行,该行公司性质为有限责任公司,不设董事会,设执行董事,执行董事是该行的法定代表人、行长;不设监事会设监事,行使监督检查职责。
    调查情况表明,辖区村镇银行较好地搭建起"三会一层"公司治理架构,明确了职责边界,形成了各司其职、各负其责、相互制衡的机制,形成了较好的公司治理机制。
    (二)引入股东,优化股权结构,充实运营资本实力。
    1、兴安民兴村镇银行立足本地,在主发起行控股的前提下,积极吸收当地优质企业股东入股和民间资本入股,在成立初期注册资本为5000万元,2011年增资扩股后,实收资本增加到8000万元,并拟于2016年起根据3年发展规划,实施增资扩股,进一步优化股权结构,吸收涉农企业、种养大户等符合条件的企业法人和自然人入股,逐步构建本地化的股权结构,稳步提高民间资本持股比例,并定期召开股东大会,让股东真正参与银行经营决策,保障经营的透明度,实现了股东利益共享、资源共享、信息共享、风险共担,营造"兴安人自己的银行"氛围,让更多当地股东关心、关注村镇银行,筑牢银行可持续发展根基。
    2、桂林国民村镇银行为实现登陆资本市场的战略规划,达到扩大资本规模、增强影响力、健全公司治理、提高股东回报的目的,于2015年6月启动了在"新三板"挂牌洽商工作,广泛接触证券公司、交易所、监管部门等,咨询了解相关政策和操作细节,拟定具体挂牌方案。目前此项工作正在进行中。优化股权结构,通过转让股权方式积极调整优化主发起行与民间资本的股比结构,主发起行将22.692%的股权转让给自然人,稳步提高民间资本持股比例。
    另外,鹿寨渝农商村镇银行发起行正在着手股权结构改革且正在试点,按照"三个"有利于即有利于防范风险、有利于拓展支农支小特色服务、有利于完善公司治理的原则,降低主发起行持股比例,适当提高本地涉农企业、民营企业持股比例,推动实现股权本地化、多元化、民营化。
    3、摸索员工持股计划,进一步激励员工斗志。兴安民兴村镇银行员工总持股250万股,占比3.13%,并积极探索股权激励措施,进一步激励员工斗志,努力构建和谐、积极向上的企业文化。柳江柳银村镇银行高管人员持股,持股数115万元,持股比例0.77%,并打算通过启动员工持股计划,激励并稳定员工队伍,调动员工积极性。
    (三)内控制度建设情况
    广西辖区村镇银行,坚持审慎经营原则,坚守风险底线,不断完善内控制度建设。
    1、完善制度建设,狠抓各项制度落实。如柳江柳银村镇银行根据业务发展需要,按照"内控优先、制度先行"的原则,各项业务的开展必须做到制度先行,确保各项业务依法合规。在完善各项制度的同时,还根据相关法律法规要求和业务发展的需要,每年按业务条线进行修订完善,对制度及业务流程梳理和后评价,逐步形成制度建设与业务发展相适应的制度建设机制。
    2、完善内控管理机制,健全风险管理组织架构。如柳江柳银村镇银行在建立了"三会一层"的监督管理体系基础上,成立监察稽核部和风险管理部,逐步形成多层级的风险管理架构,形成与自身业务规模及复杂程度相适应的全面风险管理运行机制。藤县桂银村镇银行制定管理规章制度,成立了授信审查委员会、治理商业贿赂领导小组、案件防控和专项治理领导小组、安全保卫应急领导小组、反洗钱工作领导小组、突发事件应急处置工作领导小组等,不断强化内控管理机制。
    3、正确处理开拓业务与防范风险的关系,保证各项业务安全运行。如柳江柳银村镇银行通过建立审慎、规范的资产分类制度和资本补充、约束机制,信贷投放坚持小额、分散的原则,单户贷款和集团客户贷款严格执行监管部门确定的标准,切实防范集中度风险。藤县桂银村镇银行加强信贷风险管理,提升信贷资产质量,将各类授信业务纳入统一授信管理,严格执行"三查"制度和信贷资产五级分类。开展信贷业务常规检查,对社团贷款、票据垫款、抵押、担保及关联风险进行排查,摸清风险底数,对排查发现的问题和风险隐患进行了及时整改,取得较好的成效。
    (四)切实维护股东的利益,加强信息披露工作。
    进一步强化信息披露工作。如:藤县桂银村镇银行董事会十分重视并正确处理好股东利益、国家利益和员工利益三者之间的关系,切实维护存款人和股东的合法权益,特别是中小股东的利益。在报告期内,董事会根据农村中小金融机构信息披露的规定,对全年和各个季度的工作情况和工作成果做好总结和汇报工作,进一步加强信息披露工作,保证信息披露的及时性、准确性、完整性和合法性,诚恳接受股东和社会各界的监督。

    二、广西辖区村镇银行公司治理与发展面临的问题

    (一)部分主发起行过度干预村镇银行公司内部管理。
    部分发起行为了确保自身对发起的村镇银行享有绝对的控制权,直接参与村镇银行的公司内部管理。有的主发起行直接参与村镇银行核心业务、综合管理等;有的村镇银行中层管理人员及员工主要来自于发起行,高级管理层全部由主发起行指派组成,甚至不能自行向社会公开招聘普通员工,形成了事实上的一股独大和内部人控制。
    (二) 部分村镇银行存在关联交易操作的缺陷。
    有的董事会未设关联交易委员会,有的缺少关联交易内控制度,没有对关联交易的审批标准、审批流程及信息披露等做出明确规定;有的关联交易信息披露不充分,经营管理层向董事会和股东大会汇报时,均未提及关联交易有关情况。
    (三)吸收存款难度大,流动性明显不足。
    1、一方面在乡镇地区仍有很多农民对村镇银行不信任,认为是私人银行,从而影响业务开展。另一方面由于农村地区受地域自然条件和发展程度等限制,农户收入水平不高,农民和乡镇企业闲置资金有限,客观上制约了村镇银行存款的增长。
    2、村镇银行组建时间不长,金融服务手段有限,农村居民对其缺乏了解,与国有商业银行、农信社、邮储银行相比认同度相对较低,在一定程度上增加了吸收存款的难度。     
    3、村镇银行目前受到严格的地域限制,基层网点不多,不能跨地区进行存贷业务,存款来源十分有限。
    (四)同业经营战略的调整,竞争压力加大。
    随着国家对农村经济金融支持力度的加大,农村经济金融环境显着改善,农村金融市场重新被各金融机构看好,纷纷在县域开设分支机构,或者成立"小贷中心"、"农贷中心"等信贷专营机构,在一定程度上挤压村镇银行的经营空间。
    (五)政策上缺少优惠条件,服务方式单一,结算手段落后,创新能力不足,制约村镇银行的特色发展。
    作为金融补充形式设立的村镇银行,决定了其必须走特色化、差异化发展道路。村镇银行设立的地区差异巨大,且主发起行背景、股东结构、业务系统以及地方政府的支持程度等都有很大不同,这要求各家村镇银行必须结合自身情况和地方经济特点探索一条适合的发展道路。但就目前的情况来看,给村镇银行政策上的优惠不足;加之村镇银行服务方式单一,有的村镇银行无银行卡、存取款设备少,客户办理存取款业务只能到网点办理;结算手段落后,有的无法直接加入人民银行的大小额实时支付系统,只能通过发起行或中间行间接开展清算业务;同时村镇银行网点少,缺乏便利性的结算支付渠道,客户在办理跨行、跨地区汇兑、结算业务时也极为不便,不能满足客户快速、便捷的服务要求;对发起行的过度依赖,创新意识不强,特色发展之路举步维艰。
    (六)不良贷款仍存在较大的反弹压力。
    一方面受经济下行的影响,资产质量管理压力逐渐增大,不良贷款清收难度增大,加之村镇银行普遍因开业时间短,信贷业务人员经验不足,客户群体比较分散,分布在城乡各地,贷后跟踪检查难度较大;客户群体较多为种植和养殖为主的"小、散户"和农村客户,在经济下滑、通缩等外部环境的影响下,致使客户经营环境恶化。甚至个别县域出现民间金融危机、老板跑路等现象,对信贷资产安全构成隐患。另一方面,关联客户贷款存在一定的风险隐患,需要尽快达成整体处置方案,逐步释放风险压力。
    (七)人才储备不足,现有员工整体素质亟待进一步提升。
    一是营业网点柜台人员和信贷人员不足,影响工作效率和业务的发展;二是中层管部和业务骨干人员的储备量不能满足当前的管理需要;三是新员工比重大,业务技能、操作水平和服务意识等综合能力亟待提高;四是受宏观经济及内部管理等因素的影响,个别员工的思想也随之产生波动,表现为对发展的信心不足、执行力有所减弱以及工作热情有所降低。

    三、强化村镇银行公司治理与发展的建议

    (一)主发起行应积极主动加强对村镇银行的支持、指导和监督责任 ,同时防止 "越位"干预。
    在设立初期,村镇银行往往存在经营管理经验相对不足、社会认知程度低等劣势,需要借助主发起行的品牌优势、成熟的人力资源管理和资金管理等渠道,解决员工招聘培养、对外宣传、流动性支持等问题。同时,主发起行应注意履职边界,把履职重点落在业务指导和系统支持上,避免对村镇银行人事管理和业务发展直接干预,充分尊重村镇银行法人地位的独立性。主发起行要充分利用本行在制度完善、系统建设、风险控制、案件防控等方面的优势,加大对村镇银行的支持和监督力度,指导村镇银行尽快建立完善的内控制度和风险管理体系,形成其独特的企业文化和管理特色,增强市场竞争力。
    (二)村镇银行应加强自身经营管理机制建设,实现规范可持续发展 。
    一是准确选择自身市场定位,确保业务发展不偏离"三农"方向;二是村镇银行股东和董事应勤勉尽责,帮助村镇银行规范发展;三是村镇银行应尽快完善关联交易相关内控制度,防范关联交易风险。
    (三)完善扶持村镇银行发展政策,积极指导村镇银行完善公司治理 。
    一是相关部门和地方政府应进一步完善扶持村镇银行发展政策。1、允许村镇银行比照农信社享受免征所得税和减免营业税的优惠政策;2、长期落实涉农贷款补贴制度,对村镇银行发放的涉农贷款,由中央和地方财政给予一定比例的信贷补贴,鼓励加大对"三农"的投入。
    二是监管部门应进一步完善村镇银行监管。1、积极吸引民营资本、国内外银行资本加入到农村金融体系建设中;2、完善村镇银行涉农贷款统计制度和相关监管指标,加强监测检查,促进村镇银行信贷合规投放,切实发挥支农作用;3、加强村镇银行监管政策、村镇银行运行等信息的披露,加强正面引导,为村镇银行发展营造良好的舆论氛围。此外,也应积极指导村镇银行完善公司治理,帮助和指导村镇银行完善公司治理架构,制订相关内部控制制度,规范发展。
    (四)加强内控制度建设,做好各项风险管控。
    以风险控制和内部控制为核心,不断建立健全内控制度体系,着力形成"制度管人、流程管事、敬畏制度"的良好氛围。
    一是做好制度分类。结合市场定位、业务性质和经营规模,建立基本制度、管理办法和规定、操作规程和实施细则,覆盖业务类、业务管理类、职能管理等层面。
    二是规范程序。在保证制度质量与提高效率两方面下功夫,按照"一个业务品种、一套业务流程、一套规章制度"的原则,使制定程序规范化、制度化。1、把好立项,以服务客户、完善内控为出发点和落脚点,综合考虑制度关联关系,处理好制度重复环节和交叉领域;2、实事求是,做到因时制宜、因事制宜,符合实际情况;3、严格审查。成立制度建设及评审小组,明确人员、落实责任,并及时向发起行咨询或备案;4、坚持定期开展制度后评估,加强沟通,及时跟进制度的执行情况,不断反馈和调整,循序渐进,逐步充实完善制度内容。
    三是强化监督与问责。明确牵头部门,结合内外部各类检查对全行制度执行情况进行监督检查。建立问题整改台账,落实责任人与整改时限。严格问责,对违反规章制度的行为进行责任追究;对制度执行不力者要进行责任倒查,并上追管理责任;对责任追究落实不到位的,还要追究有关责任人的责任,让员工敬畏制度,形成对违规行为不能为、不敢为、不愿为的氛围。
    四是强化风险管控意识,完善考核机制,明确风险报告路径,及时调整、完善风险管理制度,构建制度完善、执行有效、反应快速的风险管理体系;严控信用风险和流动性风险。针对信贷资产质量持续下迁的态势,积极清收处置和核销已出现的不良贷款,力争使不良贷款余额稳步下降。同时密切关注存款波动、变化情况,拓宽负债来源范围,优化存款结构,提高机构流动性风险应对能力,有效防控流动性风险事件;落实三查制度,实现审、贷、放分离,重点关注房地产行业、集团客户等领域的风险,强化名单制管理、加强关联授信核查、全流程监测贷款投向等措施,做好风险防范工作;坚持常态化风险排查,加大整改监督力度,注重整改效果。找出风险点和薄弱环节,进一步完善内控机制,做实风险防控。
    (五)引进优秀人才,强化人才队伍建设。
    一是完善人才引进工作,积极引进一些高素质、有能力的金融、会计人才,加强对村镇银行战略实施的人才支撑;二是不断完善选人用人机制,建立有市场竞争力的薪酬激励机制,全面推进员工等级管理制度,为员工打造良好的职业发展通道,形成"能者上,庸者下"的良性竞争氛围;三是加大企业文化建设,不断培养员工的企业荣誉感和使命感,提升员工的工作热情和团队的凝聚力。同时加强员工思想教育和合规教育,提升员工的执行力和向心力,防范各类风险。
    （六）加大村镇银行宣传工作力度, 扩大社会影响力。
    一是加大官方的权威宣传力度,提高村镇银行社会认知度和认可度。
    村镇银行作为国家"支农支小"的生力军,致力做好农村基础金融服务,合法合规经营,应由国家权威部门发声宣传,由党委、政府、人民银行和银监部门组织开展自上而下的联动宣传活动,让社会各界听到关于村镇银行最权威的声音,千方百计让更多的人了解村镇银行,认可并支持村镇银行。同时,可考虑以全国村镇银行"联盟"的形式进行全国性的系统宣传,让村镇银行的宣传彻底告别当前各自为战、自卖自夸的现状,从根本上解决村镇银行宣传力度不足、社会认知度和认可度低以及公信力不强等问题,使村镇银行拥有更牢固的发展基础,服务地方经济社会的动力更为强劲。
    二是积极组织、引导村镇银行开展送金融知识下乡,宣传村镇银行形象和村镇银行金融产品等活动。各村镇银行应因地制宜,采取多种形式开展丰富多彩的活动。如春节期间,组织流动服务团队到车站、公路、码头开展"春节送温暖活动",为返乡百姓提供免费姜糖水,让返乡百姓体会到村镇银行的人性化、贴心化服务, 塑造村镇银行良好的品牌形象等。此外,可借助地方银行业协会的力量,联合其他金融机构开展送金融知识进村、下乡等活动,不断丰富活动载体,使广大群众更多地了解、认识村镇银行,并感受到村镇银行提供的良好服务给小微企业、三农的发展注入的活力,以及服务广大群众所带来的收获和喜悦。